ADMINISTRACION DE EMPRESAS

4.1 Disolución
Se entiende por disolución la situación de una persona moral que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin común. En este caso es la situación de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el cual se creo y solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los socios y por estos entre si. Las causas de disolución se clasifican en:



I. Por su origen Causas legales
Causas voluntarias

II. Por su trascendencia Generales
Especiales

Causas Legales: son 5 y son las que establece el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Por expiración del termino fijado en el contrato social
Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.
Por acuerdo de los socios, de acuerdo con el contrato social y con la ley.
Por el número de acciones que llegue a ser inferior al mínimo legal, o bien, la parte de interés se reúne en una sola persona.
Por la perdida de las dos terceras partes del capital social.

Causas Voluntarias: Son aquellas que para producir efectos legales, precisan de una declaración de voluntad de socios o accionistas.

Causas Generales: Son aquellas que afectan a toda especie de sociedad mercantil.

Causas Especiales: Son aquellas que afectan a determinada especie de sociedad.

Cabe mencionar que las Sociedades mercantiles aun después de disueltas, conservan su personalidad jurídica para efectos de liquidación. Por lo tanto la disolución es una de las causas de liquidación.



4.2 Liquidación
La liquidación es el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeude, para pagar lo que ella deba, para vender todo el Activo y transformarlo en dinero y para dividir entre los socios el patrimonio que así resulte.

Se consideran parte del periodo de liquidación todas las operaciones indispensables para dar término a las relaciones jurídicas creadas durante su existencia.
Para hacer la liquidación la administración de la sociedad debe permitir a los liquidadores tomar posesión de la misma; el objetivo que persiguen los liquidadores es dejar un patrimonio neto libre de compromiso, pagando desde luego las deudas a cargo de la sociedad; así mismo, debe poner fin a las reclamaciones jurídicas pendientes al tiempo de la disolución.

Cabe aclarar, que los liquidadores entran en función, cuando su nombramiento se inscribe en el Registro Público de Comercio, teniendo como facultades las siguientes:

1era. Concluir las obligaciones pendientes de la sociedad al tiempo de la disolución.
2da. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3era. Vender los bienes de la sociedad.
4ta. Liquidar a cada socio su haber social (es decir, la parte proporcional, del capital
social, así como del superávit o déficit de la sociedad), procediendo a la distribución
entre los socios de conformidad con el artículo 246 o bien con los artículos 247 y 248
de la L.G.S.M. según sea el caso.
5ta. Practicar un Balance General de Liquidación, mismo que discutirán y aprobaran los
socios en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad, debiendo
inscribirse posteriormente en el Registro Público de Comercio.

Al realizar una liquidación es necesario realizar una serie de pasos previos que se describen a continuación:

preparar un balance previo.
cancelar las cuentas complementarias del balance contra sus principales, para determinar los valores netos en libros.
valuar el activo con normas de valuación especiales
las diferencias entre las normas de valuación especiales y los valores en libros se compensan contablemente contra la cuenta “Resultado de valuación”
se practica el Balance (Inicial de liquidación)

Una vez que se han realizado los pasos previos se puede proceder a realizar la liquidación:
practicar un balance inicial de liquidación.
entregar el activo y pasivo al liquidador.
recibir el patrimonio neto del liquidador.
liquidar a los socios o accionistas

4.3 Quiebra
La quiebra es un método de supervisión de un tribunal legal para la acumulación y liquidación de los bienes de un deudor insolvente entre sus acreedores.

Se considera que un comerciante presenta un estado de quiebra, cuando cese en el pago de su pasivo exigible.

Un comerciante cesa en el pago de su pasivo u obligaciones exigibles, cuando es insuficiente su activo disponible; también cuando efectúa maniobras ruinosas, fraudulentas, ficticias, etc., que quebrantan su situación financiera o su capacidad de pago.

El Tribunal Federal designa un Síndico, con el objeto de proteger los intereses de los acreedores; el síndico, por lo mismo, asume la dirección de los negocios.

DECLARACIÓN DE LA QUIEBRA
El juicio de quiebra procede:
1º De oficio, cuando la ley así lo establezca
2º A petición escrita del comerciante
3º A petición escrita de uno o varios comerciantes
4º A petición escrita del ministerio público

El juez de Distrito, o bien el juez de Primera Instancia del lugar donde se encuentre el domicilio o establecimiento principal de la negociación, serán los competentes para conocer de la quiebra.

Adjunto a la demanda firmada por el que hace la declaración de la quiebra, o bien, por su representante legal o apoderado especial, deberán presentar lo siguiente:

1º Libros de Contabilidad:
Diario General
Mayor General
Inventarios y Balances
Diarios Especiales
Mayores Auxiliares, etc.
2º Libros Legales:
De Asambleas de Socios o Accionistas
De Asambleas de Consejo, etc.
3º Estados Financieros Básicos y Principales:
Por los últimos cinco años anteriores a la declaración de la quiebra.
4º Relación de Nombres y Domicilios de los Acreedores y Deudores:
Con índole e importe de sus créditos.
5º Un inventario detallado de todos sus Bienes y Derechos
6º Un estado de Realización y Liquidación.

La sentencia de declaración de quiebra, designa entre otras, al sindico y a la intervención, así mismo cita a los acreedores, convocándolos a una junta para reconocimiento de créditos, de su rectificación y graduación, ordenando anotarlos en el registro público donde se hubiere inscrito el comerciante o en el de la residencia del juez competente.

DEL SÍNDICO Y DE LA INTERVENCION
El nombramiento del síndico, generalmente recae:

a) En instituciones de crédito debidamente autorizadas para ello.
b) Empresas individuales (Sociedades Mercantiles Regulares)
c) De un Abogado
d) De un Contador Publico, etc.

La secretaría de Industria y Comercio y la Comisión Nacional Bancaria, envían cada 2 años, a los jueces de primera instancia, una relación de compañías autorizadas para fungir como síndicos.

Las funciones del síndico se limitan a:

a) Tomar posesión de la empresa (bienes y obligaciones)
b) Redacción del inventario
c) Formación del balance (en su caso, revisarlo, rectificarlo, etc.)
d) Recepción y examen de los libros de contabilidad
e) Suministro detallado de las causas que hubieren motivado la situación de quiebra.
f) Anomalías o circunstancias notables
g) Estados de la contabilidad del comerciante declarado en quiebra
h) Responsabilidad del quebrado
i) Aportación de la lista provisional de acreedores que se hubieren presentado
j) Proponer el personal adecuado y necesario en interés de la quiebra
k) Llevar la contabilidad de la quiebra, de acuerdo con lo establecido por el código de comercio.

DE LA JUNTA DE ACREEDORES
El sindico y la intervención, calificaran los créditos y en caso de discrepancia, el juez podrá resolver, o fijar por si solo el crédito que se reconoce al acreedor.

Los acreedores pueden asistir a la junta, por si mismos, o mediante apoderados, y cada acreedor gozara de un voto, salvo que la ley requiera mayoría especial o de capital.
El juez en las juntas de acreedores, funge como presidente, debiendo firmar las actas de sus juntas, en unión con el secretario, el síndico y la intervención.

En tanto dure la quiebra, el quebrado queda privado del derecho de administración y disposición de sus bienes, así como de los que adquiera.

En las sociedades de personas y en las sociedades mixtas, los socios que respondan ilimitadamente, están sometidos a idéntico régimen que el de los quebrados y en defecto de ellos, de los administradores, gerentes y liquidadores de la sociedad respectiva.

RESPONSABILIDAD DE LA QUIEBRA
La calificación de la quiebra, se practica en el proceso legal respectivo, y para ello el juez que la declare habrá de comunicarlo al Ministerio Público Federal.


Desde el punto de vista jurídico, las quiebras pueden ser:
Quiebra Fortuita: Se presenta cuando el comerciante hubiere menguado su capital al extremo de cesar en sus pagos por razones ajenas a su voluntad, es decir, a pesar de la calidad de la administración.

Quiebra Culpable: Se presenta cuando el comerciante deliberadamente haya incurrido en operaciones de ingresos con pérdidas, de egresos excesivos en relación con su capacidad económica, que se haya llevado su contabilidad irregularmente.

Quiebra Fraudulenta: Se presenta cuando el comerciante de manera fraudulenta se haya alzado con la totalidad o parte de sus bienes, o haya realizado acciones que aumenten su pasivo, disminuyan su activo, o que no lleve todos los libros de contabilidad, o que los haya alterado, falsificado o destruido, de manera que se torne imposible deducir la verdadera situación económica de la empresa, o cuando se tengan convenios con los acreedores una vez hecha la declaración de quiebra.


FORMACION DEL INVENTARIO
A la toma del inventario pueden asistir:
a) El síndico
b) El Quebrado o su apoderado
c) La intervención, etc.

El síndico tomara una lista pormenorizada de todos los bienes, derechos, propiedades, obligaciones, compromisos, etc., que existan dentro del negocio quebrado y que se encuentren registrados en su contabilidad, ahora bien, al tomar el inventario, se podrá hacer la valorización de los bienes para poder elaborar el Estado de Realización y Liquidación.


ADMINISTRACION DE LA QUIEBRA
En principio, la administración de la quiebra corresponde a:
a) Al Juez de Distrito
b) Al Juez de Primera Instancia

Sin embargo, la ley ha delegado esta función, al representante del juez, en este caso el Síndico, quien se encargará de vigilar, administrar y llevar a buen puerto la liquidación de los bienes del quebrado.


RECONOCIMIENTO DE CRÉDITOS
El síndico deberá tener a disposición de la intervención todos los libros de contabilidad y documentación del quebrado, las acciones que se deriven del reconocimiento de créditos, deberán ejercitarse ante el juez de la quiebra; la demanda del reconocimiento de un crédito interrumpe su prescripción. El juez deberá enviar copia de la demanda de reconocimiento de un crédito y las pruebas conexas al síndico, a fin de que dictamine acerca de ellos; así mismo el síndico requerirá a la intervención para que dictamine sobre la demanda.

El síndico deberá entregar una lista provisional de acreedores donde se consigne, respecto de cada crédito:

a) Su informe y el de la intervención, acerca de la admisibilidad, graduación y prelación de créditos.
b) Naturaleza, privilegios que se aleguen y bienes sobre los que se quiera ejercitar, así como su base probatoria.
c) Generalidades sobre los acreedores en lo que concierne a:
Nombre, apellidos y domicilios, representantes, si los hubiere, cuantía del crédito reclamado, fecha de demanda del reconocimiento del crédito y su representación.

El juez en su sentencia hará una clasificación de los créditos de la manera siguiente:
a) Los reconocidos,
b) Los excluidos, y
c) Los pendientes para sentencias posteriores


GRADUACION Y RELACIÓN DE CRÉDITOS

El juez decidirá sobre el grado y prelación que se reconozca a cada crédito en la sentencia de reconocimientos de crédito; exceptuando los créditos fiscales, que poseen el grado en la prelación que marcan las leyes respectivas; los demás créditos se clasifican de la manera siguiente:

1º Acreedores singularmente privilegiados, aquellos concernientes en gastos por enfermedad, defunción, etc., del quebrado, sueldos de empleados, salarios de obreros, etc.
2º Acreedores hipotecarios, quienes se sujetaran al orden cronológico de inscripción de sus títulos.
3º Acreedores con privilegio especial, que de conformidad con el código de comercio o las leyes respectivas, posean preferencia especial, debiendo cobrar, también, de acuerdo con su inscripción.
4º Acreedores comunes por operaciones mercantiles, acreedores, proveedores, etc.
5º Acreedores comunes por operaciones civiles.

EXTINCION DE LA QUIEBRA
Se da por terminada la quiebra, cuando en el pago concursal que se haga, queden conformes todos los acreedores; mientras no exista esa conformidad la quiebra subsistirá.

4.4 Fusión
La fusión es la unión jurídica de 2 o más especies de sociedades mercantiles. Existen 2 clases de fusión de sociedades mercantiles
:
a) por absorción
b) por integración.
En la fusión por absorción las sociedades que se unen jurídicamente desaparecen a excepción de una, la cual absorbe a las demás.

En la fusión por integración desaparecen todas las sociedades, integrando una nueva.

REQUISITOS
La ley general de sociedades mercantiles establece como requisitos para la fusión aquellas enumeradas para la transformación y son:

Celebrar Asamblea Extraordinaria
Levantar acta de fusión
Solicitar y obtener autorización ante la Secretaria de Relaciones Exteriores
Protocolización del Acta de fusión
Publicar el acuerdo de fusión
Inscripción del acta en el Registro Publico de Comercio

La fusión surte efecto 3 meses después de realizar el trámite a excepción de los siguientes casos, en que entra en vigor inmediato:

1º Cuando conste por escrito el acuerdo total de los acreedores
2º Cuando se pacte en el acta de asamblea extraordinaria el pago total a los acreedores, debiendo, en tal caso, publicarse la ficha(s) de depósito en la institución de crédito elegida por la sociedad.

CAUSAS
Las sociedades se fusionan generalmente para:
1º Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan
2º Disminuir los costos de producción
3º Disminuir los costos de distribución
4º Disminuir los intereses de capitales ajenos
5º Aumentar la productividad de la empresa

ASPECTO CONTABLE
Los pasos para registrar la fusión son los siguientes:
Preparar un balance previo.
Saldar las cuentas complementarias.
Valuar los activos para efectos de fusión; la valuación se realiza a “valores actuales”.
Las diferencias entre valor neto en libros y valores actuales se ajusta contra la cuenta “resultados de la fusión”.
Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.
Registrar asientos de apertura (fusión por integración) o aumentos del capital social (fusión por absorción).

4.5 Escisión
La escisión representa una división del patrimonio. El capital se agrega y cada parte un ente económico. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entrega acciones de la sociedad original que redujo el capital.